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文章来源: 证券时报       发布时间:2019-04-15

4月14日晚间,顾家家居与喜临门同时发布公告称,顾家家居与喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(以下简称“华易投资”)签订的《股权转让意向书》已经到期自动终止。

中国床垫第一股喜临门牵手顾家家居愿望落空 转型困难

顾家家居和喜临门均为知名家居企业。顾家家具做沙发品牌逐步扩展至家具全品类;而喜临门的核心产品是床垫。


2018年10月14日,顾家家居与喜临门控股股东华易投资签署《股权转让意向书》,顾家家居拟以单价不低于15.20元/股、总价不低于13.8亿元的价格,收购喜临门不低于23%的股权。交易完成后,喜临门将成为顾家家居控股子公司。


值得注意的是,在今日发布终止股权转让公告后,上交所火速下发问询函关注此事。


喜临门上市以来首度亏损


公开资料显示,喜临门的前身为绍兴市喜临门家具有限公司,由陈阿裕在1993年创立。经过整体变更后,于2012年在上交所主板挂牌上市,被资本市场称为“中国床垫第一股”。


公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。公司主营业务包括民用家具业务、酒店家具业务和影视文化业务。

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此前由于主业增长乏力,公司在2015年跨界收购晟喜华视进军影视产业。


2015年5月,喜临门宣布以7.2亿元现金完成对晟喜华视前身浙江绿城文化传媒有限公司100%股权的收购。收购后,喜临门账面商誉由0增至6.34亿元。


彼时晟喜华视作出承诺,2015年——2017年,净利润分别不低于6850万元、9200万元、12000万元。从实际完成情况看,2015年——2017年,晟喜华视分别实现净利润7007.46万元、8432.38万元、12285.19万元。三年累计实现净利润27725.03万元,整体完成率98.8%。


财报并入晟喜华视后,喜临门业绩十分亮眼。2015年——2017年,喜临门分别实现营业收入16.87亿元、22.17亿元、31.87亿元。其中影视板块毛利率最高,2017年达到了54.22%。


华丽的财报背后暗藏隐忧。根据2018年业绩预告,该公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元,扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。而亏损最重要的原因就是全资子公司晟喜华视经营业绩预计不达预期,公司拟对其商誉计提减值。


WIND数据显示,截止目前,A股有40家家居企业相继发布2018年年报或业绩快报。其中有38家实现营收增长,34家实现净利润增长,喜临门的业绩在同行对比下疲态尽显。


上交所火速问询终止原因


整个家居建材行业关注的这桩并购戛然而止,此事第一时间引起上交所的注意。4月14日晚,上交所向喜临门下发问询函,要求公司对终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程进行说明。


截止目前,顾家家居及其一致行动人目前已经持有喜临门4.84%的股份,对此,上交所要求喜临门披露顾家家居及其一致行动人目前持有喜临门股份的情况,以及最近6个月内是否有继续增持公司股票的计划。


4月13日,喜临门公布顾家家居参与资管计划投资华易可交换公司债券的具体情况:2019年4月3日,顾家家居及其子公司顾家家居(宁波)有限公司(以下简称“顾家宁波”)基于财务投资的需要参与认购了证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划。该集合计划初始募集期总规模不超过11.6 亿,其中顾家家居认购2.5 亿元,顾家宁波认购0.6 亿元。

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只是,看似“轻描淡写”的方案,却隐藏着更多需要解释的玄机——交易手法的变化是否真的意味着顾家家居不再染指喜临门的控制权?前后两个交易方案,是否原本就是一揽子交易?以较高杠杆比例拿下4份可交债,顾家家居是否为风险做好了准备?意外选择可交债,是否更多地为了规避重组要求?喜临门上个月刚刚将转股价格进行了大幅下调,这样的安排是巧合还是另有安排?


“财务投资”不简单


回溯此前公告,喜临门控股股东华易投资2018年10月14日与顾家家居签订《股权转让意向书》,拟以15.2元/股的价格,向后者转让不低于23%的股权,此举可能导致喜临门实际控制人发生变更。此举被市场视为顾家家居“入主”喜临门的核心步骤。


可在《股权转让意向书》即将到期时,顾家家居却调转“枪口”——放弃“入主”计划,宣布要开展“财务投资”,即通过斥资3.1亿元认购2号资管计划的方式,由后者出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债,而且行动相当迅速,耗时仅有一周。


如此目的摇摆,却又雷厉风行的计划,究竟隐藏着顾家家居怎样的诉求?


对此,上交所4月14日向喜临门下发问询函,一上来便直指关键——是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让,二者是否构成一揽子交易或安排?同时要求参与各方就上述交易展开、终止、磋商的时点及主要过程予以明确。


按照2号资管计划的设计,其需在设立满6个月建仓期内需完成80%以上可交债的转股。目前,上述可交债的换股价格为11.32元/股,2号资管计划承接的可交债如果全部进行换股,持有喜临门的股权比例将达到22.38%,同时华易投资的持股比例将降至21.47%,2号资管计划将成为喜临门的单一大股东。


这显然与所谓的“财务投资”明显矛盾,叠加此前的《股权转让意向书》,更令人对顾家家居“入主”意图浮想联翩。因此,上交所要求顾家家居等相关方说明,可交债实施换股后,相关股份的表决权行使安排,以及2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东,是否计划参与公司管理以及谋求控制权。


存规避披露责任嫌疑


除了投资目的不明不白,顾家家居斥资3.1亿元认购的2号资管计划同样不够透明。例如,2号资管计划是否还有其他投资者?2号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配,未来将怎样开展股份出售变现?顾家家居是否是2号资管计划所持股份的潜在接盘方?


上交所在问询函中还对顾家家居的投资风险予以提示。例如,未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口,顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力,损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响?


需要注意的是,尽管一旦转股,2号资管计划有可能成为喜临门的单一大股东,但在当下受让可交债的情况下,无论是2号资管计划,还是顾家家居,均未对这一涉及两家上市公司的重磅交易予以详细说明,其中风险、收益也都模糊不清。


为此,上交所在问询函中提出,顾家家居是否拟通过2号资管计划投资可交债并结合此前持股收购、控制喜临门,是否对顾家家居本身构成重大资产重组。言下之意,顾家家居是否有意借助可交债,规避重大资产重组?


对此,上交所要求喜临门说明,顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制喜临门。


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