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文章来源: 中证网       发布时间:2019-01-10

联建光电1月9日晚公告,公司与爱普新媒原股东及爱普新媒签订《和解协议》,各方同意由爱普新媒原股东受让上市公司持有的爱普新媒不少于7%的股权,此次股权转让价格约4172万元,并对2017年投资收购爱普新媒时确定的业绩承诺及补偿机制等进行修改。

联建光电与爱普新媒关于6550万借款纷争问题达成和解


6550万借款纷争差点对簿公堂


联建光电2017年6月公告,全资子公司联动投资与爱普新媒原股东签订《投资协议书》,联动投资以自有资金6.27亿元对爱普新媒进行增资并收购其全部股权。增资及股权转让完成后,联动投资持有爱普新媒100%股权。


当时,爱普新媒原股东承诺爱普新媒2017年、2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、7020万元、7722万元,业绩承诺期四年净利润合计人民币2.51亿元。双方还规定,如果爱普新梅任一年度没有完成业绩承诺,爱普新媒原股东同意以现金或处置质押股票的方式或现金加股票处置的方式对投资方即联动投资进行补偿,并且由爱普新媒实际控制人对上述补偿承担连带补偿责任。


到了2017年12月,联建光电因涉嫌信息披露违法违规,被证监会立案调查。受立案调查及去杠杆等各方面因素影响,联建光电银行授信贷款申请受到严重影响,资金链紧张影响了公司经营发展。


于是联建光电从2017年底开始向子公司抽调资金偿还银行借款。其中累计向爱普新媒借款6550万元,且该笔借款项于2018年5月起开始逾期。根据目前公司银行借款情况,短期内无法偿还上述借款。


公告介绍,目前上述借款已实质影响爱普新媒正常经营,爱普新媒向公司借款后的经营业绩较借款前出现大幅下降,爱普新媒无法完成原定业绩承诺,因此,爱普新媒原股东拟对联建光电提起诉讼,要求上市公司赔偿因借款未及时归还导致的相关损失。

联建光电与爱普新媒关于6550万借款纷争问题达成和解


大幅下修业绩承诺


在前述背景下,1月9日,联建光电与爱普新媒原股东及爱普新媒签订《和解协议》,各方同意由爱普新媒原股东受让公司持有的爱普新媒不少于7%的股权,受让价格按照5.96亿元人民币的估值确认爱普新媒100%股权价值,由此计算,此次股权转让价格约4172万元。协议还下修了爱普新媒的业绩承诺,2019年和2020年的扣非净利润下调幅度分别为5520万元、6222万元。爱普新媒及其原股东同意豁免上市公司偿还爱普新媒借款本金的义务,上市公司仅需归还借款利息。

联建光电与爱普新媒关于6550万借款纷争问题达成和解


修正后的业绩承诺为,爱普新媒原股东承诺爱普新媒2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4500万元、5850万元、1500万元、1500万元。在爱普新媒2019年度和2020年度实际实现净利润累计不少于3000万元的前提下,各方应在2021年协商制定并落实通过股权激励或其他激励方式促进爱普新媒长远发展的具体方案。各方还修改了业绩补偿机制,修订后的补偿方案为,补偿义务人同意按原持股比例以现金对公司进行补偿,并且由爱普新媒原实际控制人对补偿义务人的上述补偿承担连带清偿责任。


公告称,联建光电与爱普新媒原股东达成和解协,可避免上市公司与爱普新媒原股东陷入相互诉讼的局面,上市公司可获取现金流,缓解资金链紧绷的局面。爱普新媒目前由于市场环境及资金等问题,经营不达预期,爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后,可激发爱普新媒原股东的积极性,并由爱普新媒原股东在重新获得爱普新媒股权后通过对外进行股权融资等方式,进一步解决爱普新媒经营资金问题,促进爱普新媒的经营发展。

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