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文章来源: 证券时报网、新京报       发布时间:2018-10-10

在停牌半年多,历经三次问询后,洲际油气(600759)这笔报价近50亿元,涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易的重大资产购买最终画上了句点。10月9日晚间,洲际油气公告称,受相应客观条件和审批流程限制,本次重组的独立财务顾问尚未出具相应的核查意见,公司就交易的进展情况进行了充分讨论和审慎研究,并于10月9日召开董事会,审议决定终止本次重大资产重组事项。交易各方正在协商关于《意向协议》的终止事宜,目前仍存在一定的不确定性。


10月10日,中信资源(01205)发布公告,就此前向洲际油气出售中信海月能源有限公司,10月8日,公司收到洲际油气关于出售事项的电邮,公司获悉洲际油气的独立财务顾问在洲际油气向上海证券交易所提交资产重组计划(包括出售事项)之时尚未完成尽职调查,因此与及/或者基于其他未解释的情况,洲际油气财务顾问未能出具有关洲际油气重组计划的尽职调查及核查意见。


该意见为向上海证券交易所取得重组计划批准的一项流程要求。再者,洲际油气告知公司因洲际油气财务顾问未能出具尽职调查及核查意见,洲际油气将终止已呈交上海证券交易所的洲际油气重组计划,并有意就终止意向书与公司进行商讨。鉴于洲际油气在其电邮及公告有关意向书的此等陈述,公司将要求洲际油气就其关于意向书及出售事项的意向作出澄清。在本公告日期,意向书仍然有效。


洲际油气收购中信海月计划“流产”,受审批流程限制等影响


据了解,截至9月26日,受相应客观条件和审批流程限制,本次重大资产购买聘请的独立财务顾问机构尚未出具相应的核查意见,公司董事会决定终止本次重大资产重组。而这一原因也是上交所针对这起重大资产重组第三次问询的核心问题。


回溯洲际油气此次重组的历程,公司早在今年3月27日开始停牌重组,8月27日,洲际油气与交易对方Star Elite Venture Limited(BVI)(简称“SEV”)签署了意向协议,拟通过现金购买的方式收购中信海月100%股权。


8月28日,洲际油气发布重大资产购买预案,据披露,洲际油气拟通过北京产权交易所参与受让SEV所持有的中信海月100%股权,根据前述签订的意向协议,洲际油气的报价不低于7.66亿美元,等值于人民币49.73亿元。


在这起现金收购方案中,交易标的所涉公司及交易对方均为境外公司,同时,SEV的控股股东为香港联交所上市公司中信资源,中信资源隶属于中信集团有限公司的下属子公司。因此,本次重大资产购买交易涉及国有资产交易、跨境交易等多种特殊型交易,需经过多条线严密的法律程序,同时需兼顾洲际油气作为A股上市公司和交易对方母公司作为香港上市公司在分别推进重大资产重组和特别重大交易时所应履行的审批流程和应遵守的信息披露规则。


自2014年以来,通过分批处置非油气资产以及非公开发行股票募资进行对外收购,洲际油气完成了主营业务由房地产向油气行业的转型。洲际油气表示,收购中信海月后,公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块,双方将在勘探、开采等领域形成协同效应。


但这起交易本身充满关注点。预案披露,中信海月应付交易对方中信资源及其子公司合计44.78亿元,交易协议约定,交易对方SEV将于交割日前将股东贷款转让给上市公司,或者对标的资产进行债转股。如果将股东贷款转移给洲际油气,意味着公司将新增44.78亿元债务;而如果SEV选择债转股,债转股的价格及转股后占标的资产的股权比例,也可能增加交易作价或者导致洲际油气持股被稀释及失去控制权。此外,洲际油气截至今年上半年净资产仅51.99亿元,货币资金不足10亿元,扣非净利润连续两年亏损,其现金支付能力以及商誉减值风险均成为焦点。


交易方案公布后,洲际油气先后遭遇上交所三次问询。在首次问询中,上交所对上述焦点问题以及中信海月的估值和经营情况一一发问,此后,上交所又在二次问询中对本次交易作价和融资成本进行了问询。


值得注意的是,在首次回复问询函时,洲际油气聘请的独立财务顾问当时尚未就回复中独立财务顾问发表意见的部分完成内部程序。9月26日,洲际油气发布公告表示,本次交易的财务顾问申万宏源和东亚前海证券有限公司称,因未能完成所需的核查工作,本次重组项目方案未通过内部审议,将不对问询函所涉及的问题出具核查意见,同时也不予出具本次重组相关配套文件。


而这成为洲际油气终止重组的直接原因,洲际油气将在10月15日召开投资者说明会,并在之后复牌。洲际油气表示,交易各方正在协商关于意向协议的终止事宜,目前仍存在一定的不确定性。


洲际油气收购中信海月计划“流产”,受审批流程限制等影响


洲际油气净利润连续下滑


据了解,中信海月主要从事石油的开发和生产业务。此前交易预案显示,中信海月目前所拥有的油田资产共有128口油井处于商业性生产阶段,油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域。


交易预案的公布数据显示,截至去年底,洲际油气的资产净额为57.26亿元,本次49.73亿元的交易额占洲际油气资产净额的86.86%。而洲际油气“下血本”要购买的中信海月资产净额为-20.72亿元。


交易预案曾指出,在新濠天地娱乐赌场油价低迷的情况下,标的公司2016年、2017年及2018年1-5月份的合并净利润分别-1.62亿元、-2.88亿元及2.03亿港元。从短期来看,交易完成后,标的公司盈利能力或将受限于低迷的新濠天地娱乐赌场原油价格,进而导致上市公司盈利能力受到影响。


不仅如此,洲际油气此前称对中信海月的了解尚有局限性。交易预案指出,在洲际油气最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前,公司及相关中介暂时无法开展全面尽职调查工作,针对中信海月的尽职调查的广度及深度均受到一定程度的限制。


实际上,“分期付款”购买中信海月的洲际油气,其经营也难言乐观。上市公司近三年的年报显示,洲际油气营业收入从2015年的12.6亿元下滑到2016年的12.06亿元,2017年大幅攀升至28.51亿元,比上年增加136.42%;但是公司的归母净利润、扣非净利润均连续下滑。


洲际油气收购中信海月计划“流产”,受审批流程限制等影响


曾拟投资P2P公司 澄清与车蚁金服无关联


近年来,对转型与不断扩大资产规模的渴望,支撑了洲际油气一次又一次的并购与投资。除了投资本行业的油气资产之外,洲际油气还曾计划涉足P2P行业。


今年5月29日,洲际油气曾发布公告称,洲际油气与浙江草根网络科技有限公司(草根投资运营方)在北京签署了《投资合作意向书》,公司拟向草根网络投资不超过5亿元。公告称,草根网络是一家拥有广泛金融网络资源的互联网金融企业。


6月4日,草根投资宣布获得上市公司洲际油气领投的23亿D轮巨额融资,行业内当时将这笔投资称为“网贷行业历史上最大的单笔融资纪录”。无论按照洲际油气的公告或是草根投资的披露来算,这笔投资都不是小数目。


但在7月31日,网上忽然出现了“草根投资大部分员工被清退,办公场地已基本被搬空”的消息。当时报道称,部分投资人聚集在草根投资杭州办公场地现场。当时洲际油气对媒体回应称,公司只发布了投资意向,并没有实质进展。


就在草根投资出现员工被清退传言当天,杭州专注于汽车供应链金融的P2P平台车蚁金服发布良性退出公告称,因行业大面积动荡的持续发酵,资金流出剧增,从而出现了持续性的兑付压力,即日起,公司全面停止网络信息中介业务,暂停充值、发标功能。


9月3日,新京报报道称,今年8月,网上出现一些举报信称,自己是车蚁金服的受害人,车蚁金服的钱流向了洲际油气,资金约2.3亿元。受害者在多个网站曝光的一份落款为嘉丰新能源(上海)有限公司的承诺书显示,公司需在今年9月15日前代车蚁金服向出资人归还贷款1.7亿元。天眼查信息显示,嘉丰新能源的大股东正是洲际油气。


在报道刊出后,9月4日,洲际油气在投资者关系互动平台表示,经公司核实,公司及下属子公司与“车蚁金服”无关联。


而关于草根投资,公司称,有关洲际领投的不实传闻是在6月初出现的,在此之前,公司已于2018年5月29日公告了与“草根网络”签署了《投资合作意向书》。公司在公告中明确指出,本意向书仅为意向性投资协议,公司尚需对标的公司法律、财务等方面进行深入的尽职调查。公司同时也将综合国内经济形势的变化和公司债务结构调整的进展,做出最为适合的投资决策。


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